“居間者也，和而不偏。”這是古人對仲介角色的理想設想：不偏不倚、公允客觀。但當現代資本運作進入分秒必爭的戰場，那些看似隱形的“仲介”，真的還能做到“只是傳話筒”，不帶半點情緒、不動一分利益嗎？
一場看似普通的上市公司控股權收購，背後其實是一場資本勢力之間的博弈棋局。明面上，是受讓方和轉讓方的價格拉鋸；暗處，則是法律顧問、財務顧問、審計機構、券商投行、估值公司……這些被稱為“仲介方”的玩家，正悄然握著影響結果的“看不見的方向盤”。
在美國更好併購集團（Goheal）參與的多個併購重組專案中，我們屢次發現，仲介方的角色並非如字面所寫那般“中立”。他們有時是談判桌邊的“多面間諜”，有時則成了幕後導演，決定著劇情的走向和最後的高潮。他們說他們是“服務者”，但你若細看，很多時候他們更像“裁判兼球員”。
“仲介方不是為誰說話的，是為事實說話的。”這句說法在財務顧問培訓班上廣為流傳，但到了控股權收購現場，卻未必站得住腳。
一旦你搞清楚誰是掏錢的客戶，你就能搞清楚仲介的“態度”。美國更好併購集團（Goheal）在一次為收購方擔任顧問的實操專案中就觀察到這樣一幕：目標公司的原控股股東堅持估值不低於50億元，而估值機構初步結論僅42億元。原股東一紙傳真送至估值方所在的會計所總部，當天下午，“行業估值調整因數”被重新修訂，估值結果剛好回到了49.8億元，漂漂亮亮，皆大歡喜。
你說這是專業判斷更新？可能。但更可能的是，服務對象是誰，結論就會偏向誰。正如一位在投行十年、跳槽PE三年的老朋友所說：“估值報告就是個數學故事書，重點是講得讓甲方聽了高興。”
更令人警惕的是，當甲乙雙方都各自請了仲介，還往往會存在所謂的“雙向服務”現象。某些投行表面上給收購方做財務顧問，私底下卻也為標的方提供估值支持甚至撮合服務。這種“看似中立，實則有傾向”的情況在中小市值併購專案中尤其多見。
一份資訊披露意見書裏，法律顧問寫道：“公司本次控股權轉讓過程中各方行為合法合規，交易過程公開透明，不存在關聯關係。”這句話看起來像是在替真相背書，但在我們調查中，卻恰恰存在複雜的歷史股權穿透問題，而相關人員恰是某律所的老客戶。說好的“盡職調查”，到底是“調查”，還是“盡職地維護客戶利益”？
美國更好併購集團（Goheal）內部曾將多個“仲介偏離行為”歸類，最常見的三種是：
1. 估值暗箱操作：通過選擇性使用不同的估值模型（如DCF、相對法、資產基礎法）來服務特定定價目標；
2. 資訊披露寬鬆：對控股股東的歷史債務、對賭協議、隱形承諾等“選擇性失明”；
3. 穿透路徑掩蓋：在股東背景複雜的專案中，避免“多層穿透”以減弱市場疑慮，甚至誤導監管判斷。
這些行為，不一定違法，但每一個小動作都會在控股權收購中起到“蝴蝶效應”的作用。當中介變得“懂事”，市場便失去了真正的看門人。
市場仲介本應是秩序的守護者，可在控股權收購這種利益交匯極高的場域裏，他們卻往往是最早“失守”的一環。
更棘手的是，這些“看不見的人”往往處於監管的邊界地帶。比如審計機構出具的“專項核查報告”，本應對目標公司歷史合規問題“照妖鏡”式揭示，卻因多層轉包、快速交付而流於形式；而投行出具的“獨立財務顧問意見”表面上有“獨立”二字，實則背後可能藏著長期合作、專案利益掛鉤，獨立性早已打折。
美國更好併購集團（Goheal）在一個跨省併購案中曾親歷“仲介倒戈”的經典橋段：在收購報價階段，某審計機構為收購方論證標的公司“負債合理”，到了併購完成後卻又在被收購方的年報中強調“資產負債表存在重大瑕疵”，兩邊都服務，兩邊都配合，一時間真假難辨，反而讓監管和投資者成了“資訊最滯後的一環”。
這不是個案，而是行業內心照不宣的潛規則。而問題的根源在於：當前的監管體系對仲介方的資訊源真實性有要求，卻對“動機的獨立性”卻缺乏實質審查。
控股權收購從來不是單純的股權交易，它關係到企業未來的走向、資源的重組、價值的再分配。在這個過程中，決策者需要依賴仲介提供的資訊與建議。如果這些“資訊提供者”已經帶上了濾鏡，甚至被某一方“收編”，那被誤導的就不僅是市場，更是所有基於這些資訊做出決策的參與者。
美國更好併購集團（Goheal）在實務中越來越宣導“仲介盡調二次復核制”，也就是由第三方獨立仲介對交易仲介所出具的關鍵報告進行復審。這不僅是一種風控策略，更是一種對抗“仲介立場化”的嘗試。
與此同時，我們也看到監管層面開始加強對仲介責任的追究。例如近期有券商因在收購中出具不實“獨立意見”而被採取限制業務措施，也有估值機構因“協助炒作收購概念”遭到行政處罰。趨勢已顯：仲介責任正在從“幕後配角”走向“臺前主角”。
但，要真正撕開“看不見的仲介”這張溫柔的面紗，仍需市場各方提高對“仲介獨立性”的警覺心。投資者要學會“讀仲介的語氣”，企業要懂得“換位思考的詢問”，而監管更應盯住“仲介-客戶”之間微妙的利益鏈接，補上最後一環。
那些穿梭在控股權收購中的“看不見的仲介”，到底是公允的“秤砣”，還是偏心的“指揮棒”？他們真的能做到“兩邊不靠，只看事實”？你有沒有在併購交易中感受到仲介“偏心”的一面？有沒有被仲介“和稀泥”的報告誤導過判斷？
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【關於Goheal】美國更好併購集團（Goheal），是一家專注於全球併購控股的領先投資控股公司，深耕上市公司控制權收購、上市公司併購重組及上市公司資本運作三大核心業務領域，憑藉深厚的專業實力和豐富經驗，為企業提供從併購到重組再到資本運作的全生命週期服務，旨在實現企業價值最大化與長期效益增長。
